La Cour d'appel vient d’annuler la décision du Conseil des marchés financiers qui avait déclaré recevable l'OPE de Schneider sur Legrand.
Le feuilleton de l’OPE de Schneider sur Legrand continue. La Cour d'appel de Paris a annulé jeudi 03 mai la décision du Conseil des marchés financiers. Ce dernier avait déclaré recevable l'OPE du groupe français d'appareillage électrique Schneider sur son compatriote Legrand le 24 janvier 2001.
La clôture de l'offre publique d'échange (OPE) lancée par Schneider
Electric sur Legrand, ouverte initialement du 1er février au 7 mars, était
suspendue à cet arrêt de la Cour d'appel. Or, cette décision modifie considérablement la donne. Ainsi, la prise de contrôle de Legrand par Schneider Electric est désormais suspendue à l'approbation des autorités de la concurrence de la Commission européenne qui a décidé fin mars d'ouvrir une enquête approfondie sur la fusion.
A l'audience du 3 avril, l'avocat général, Hugues Woirhaye, avait demandé le rejet des quatre recours déposés par des actionnaires de Legrand porteurs d'actions à dividende prioritaire (ADP), représentés par l'Association pour la défense des actionnaires minoritaires (ADAM), qui contestent notamment le taux d'échange accordé aux ADP dans le cadre de l'OPE.
L'offre, qui vise l'acquisition par Schneider Electric de la totalité des
actions ordinaires et des ADP de Legrand, est réalisée sur la base de 2
actions ordinaires Legrand échangées contre 7 actions Schneider et d'une ADP Legrand contre 2 actions Schneider.
La Cour d'appel présidée par Mme Françoise Kamara a considéré n'être "pas en mesure de vérifier que le CMF a exercé le contrôle prévu à l'article 5-1-9 de son réglement général sur la base des éléments du projet d'offre tels que formulés par l'initiateur de celle-ci ni même que ledit projet répondait à toutes les prescriptions de l'article 5-1-4".
Elle ajoute que le CMF devait "examiner le prix ou la parité d'échange en fonction des critères d'évaluation objectifs usuellement retenus et des
caractéristiques de la société visée".
La cotation des titres est suspendue
Selon la Cour, le CMF a écarté des arguments présentés par les détenteurs d'actions Legrand ADP en observant que la décote entre les actions Legrand et Legrand ADP était "un élément objectif du marché constaté sur une longue durée".
La Cour d'appel conclut que le CMF ne pouvait pas en déduire qu'il n'y
avait pas de rupture d'égalité entre les porteurs de ces deux types d'actions, au motif qu'il s'agirait "de deux catégories de titres différentes, appréciées commes telles par le marché".
Le CMF, explique la Cour, n'a pas dit "en quoi il est justifié de recourir
à des critères partiellement différents pour évaluer les rapports d'échange
des actions ordinaires et des ADP émises par Legrand", et "d'appliquer celui tiré des résultats nets consolidés à la première mais non à la seconde catégorie de titres, ni en quoi la parité d'échange proposée pour celle-ci (...) est acceptable au regard des caractéristiques de la société visée".
A la Bourse de Paris, la cotation des titres Schneider Electric et Legrand
a été suspendue dans l'après-midi à la demande des sociétés et dans l'attente d'un communiqué, a indiqué Euronext Paris.
La fusion a déjà obtenu le feu vert, sans condition, des autorités de la
concurrence des Etats-Unis et de Pologne.
L'opération doit donner naissance à un groupe baptisé Schneider Legrand, au chiffre d'affaires de 12,4 milliards d'euros (données cumulées pro forma 2000) et numéro un mondial des équipements électriques de basse tension ainsi que des automatismes industriels.
La clôture de l'offre publique d'échange (OPE) lancée par Schneider
Electric sur Legrand, ouverte initialement du 1er février au 7 mars, était
suspendue à cet arrêt de la Cour d'appel. Or, cette décision modifie considérablement la donne. Ainsi, la prise de contrôle de Legrand par Schneider Electric est désormais suspendue à l'approbation des autorités de la concurrence de la Commission européenne qui a décidé fin mars d'ouvrir une enquête approfondie sur la fusion.
A l'audience du 3 avril, l'avocat général, Hugues Woirhaye, avait demandé le rejet des quatre recours déposés par des actionnaires de Legrand porteurs d'actions à dividende prioritaire (ADP), représentés par l'Association pour la défense des actionnaires minoritaires (ADAM), qui contestent notamment le taux d'échange accordé aux ADP dans le cadre de l'OPE.
L'offre, qui vise l'acquisition par Schneider Electric de la totalité des
actions ordinaires et des ADP de Legrand, est réalisée sur la base de 2
actions ordinaires Legrand échangées contre 7 actions Schneider et d'une ADP Legrand contre 2 actions Schneider.
La Cour d'appel présidée par Mme Françoise Kamara a considéré n'être "pas en mesure de vérifier que le CMF a exercé le contrôle prévu à l'article 5-1-9 de son réglement général sur la base des éléments du projet d'offre tels que formulés par l'initiateur de celle-ci ni même que ledit projet répondait à toutes les prescriptions de l'article 5-1-4".
Elle ajoute que le CMF devait "examiner le prix ou la parité d'échange en fonction des critères d'évaluation objectifs usuellement retenus et des
caractéristiques de la société visée".
La cotation des titres est suspendue
Selon la Cour, le CMF a écarté des arguments présentés par les détenteurs d'actions Legrand ADP en observant que la décote entre les actions Legrand et Legrand ADP était "un élément objectif du marché constaté sur une longue durée".
La Cour d'appel conclut que le CMF ne pouvait pas en déduire qu'il n'y
avait pas de rupture d'égalité entre les porteurs de ces deux types d'actions, au motif qu'il s'agirait "de deux catégories de titres différentes, appréciées commes telles par le marché".
Le CMF, explique la Cour, n'a pas dit "en quoi il est justifié de recourir
à des critères partiellement différents pour évaluer les rapports d'échange
des actions ordinaires et des ADP émises par Legrand", et "d'appliquer celui tiré des résultats nets consolidés à la première mais non à la seconde catégorie de titres, ni en quoi la parité d'échange proposée pour celle-ci (...) est acceptable au regard des caractéristiques de la société visée".
A la Bourse de Paris, la cotation des titres Schneider Electric et Legrand
a été suspendue dans l'après-midi à la demande des sociétés et dans l'attente d'un communiqué, a indiqué Euronext Paris.
La fusion a déjà obtenu le feu vert, sans condition, des autorités de la
concurrence des Etats-Unis et de Pologne.
L'opération doit donner naissance à un groupe baptisé Schneider Legrand, au chiffre d'affaires de 12,4 milliards d'euros (données cumulées pro forma 2000) et numéro un mondial des équipements électriques de basse tension ainsi que des automatismes industriels.
